*ST宝硕(600155)第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开公司2006年度股东大会的通知--证券股市:观察、动态

*ST宝硕(600155)第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开公司2006年度股东大会的通知

*ST宝硕(600155)第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开公司2006年度股东大会的通知
2007.04.30

股票代码：600155            股票简称：*ST 宝硕            编号：临2007-018
                   河北宝硕股份有限公司
      第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开公司2006年度股东大会的通知
     本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
     河北宝硕股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2007年4月26 日在保定市朝阳北路175号本公司会议室召开，会议通知于2007年4 月16 日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到6人，独立董事徐云建先生因为出差未能出席本次会议，其委托独立董事申富平先生代为行使表决权。4名监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长闫海清先生主持,经与会董事逐项审议通过了如下决议：
     一、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2006 年第三季度报告全文及正文》
     二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会对中瑞华恒信会计师事务所为本公司出具的2006年第三季度报告非标意见审阅报告的说明》
     三、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2006 年年度报告全文及摘要》
     四、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2006 年度董事会工作报告》
     五、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2006 年度总经理工作报告》
     六、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2006 年度财务决算报告》
     七、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2006 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》
     经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计，公司 2006 年度实现净利润-1,659,770,413.49 元，未分配利润-2,322,582,362.48 元。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
     该预案须经股东大会审议通过。
     八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》（详见编号为临2007-020公告）
     九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司对其他应收款项计提的重要坏帐准备及因担保事项引起的或有负债的议案》
     1、对其他应收款项计提的重要坏帐准备
     （1）其他应收款-河北宝硕集团有限公司余额为192,865,772.48元。河北宝硕集团有限公司在2001年至2006年期间与本公司发生了一系列非正常的关联交易和资金往来，截至2006年12 月31 日止，本公司与宝硕集团的其他应收款余额为192,865,772.48元。保定市中级人民法院2007年1 月10 日依法受理了债权人申请该公司的破产案件，该公司已无力清偿本公司债权，本年度对该应收款项全额计提坏账准备。
     （2）其他应收款-保定市德利得物流有限公司余额为839,055,743.27元。保定市德利得物流有限公司在2001年至2006年期间与本公司发生了一系列非正常的关联交易和资金往来，截至2006年12 月31 日止，本公司与保定市德利得物流有限公司的其他应收款余额为839,055,743.27元。由于该公司实际为大股东河北宝硕集团有限公司的关联公司，由于河北宝硕集团有限公司已进入破产程序，该公司也无力清偿本公司债权，本年度对该应收款项已全额计提坏账准备。
     （3）其他应收款-保定德玛斯新型建筑材料有限公司余额为 22,705,738.88
元，因该公司早已经完全处于停产状态，并且其母公司河北宝硕集团有限公司已进入破产程序，根据谨慎性原则将该笔其他应收款全额计提坏账准备。
     （4）其他应收款-保定宝来塑料包装材料有限公司余额为 111,350,000.00
元，由于该公司财务状况恶化，截至2006年12 月31 日止，该公司账面净资产为-36,901,568.37元，资产总额为254,224,663.36元，根据该公司资产偿付能力，本年度对该应收款项计提坏账准备14,473,713.51元，计提比例为13%。
     2、因担保事项引起的或有负债
     本公司对外担保总计2,233,640,244.62 元，公司依据诉讼判决情况，结合被担保单位的财务状况，共计计提预计负债230,541,150.84元。
     十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于执行新会计准则后会计政策变更的议案》
     十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会对中瑞华恒信会计师事务所为本公司出具的2006年度非标意见审计报告的说明》
     针对审计意见中的保留事项段，董事会作出如下说明：
     中瑞华恒信会计师事务所为本公司出具的带强调事项有保留意见的2006 年度审计报告是实事求是、客观公正的，公司特提出如下改善措施：一是公司经营层高度重视，成立了帐户和往来帐清理小组，对公司当期财务和业务存在的以上问题进行全面清理，根据业务的发生情况进行帐务调整；二是抓紧落实从外部非金融机构高息融资合同协议等资料，获取充分、适当的有效证据；三是关于与保定德利得物流有限公司往来款项，公司将会继续对此事项进行跟进，及时补足重要的原始凭证，保证帐实相符；四是由于公司涉嫌虚假陈述已被监管部门立案调查工作尚未结束，公司也无法保证所作会计差错更正是否完整，公司将根据调查清理情况，如发现新的重大会计差错，将会及时予以披露和更正；五是公司将逐步完善内部控制制度，规范资金往来行为。
     针对审计意见中的强调事项段，董事会作出如下说明：
     董事会认为：公司已于2007年1 月25 日被债权人申请破产，公司已进入破产程序，公司的持续经营确实存在重大的不确定。但是通过多方的协调、努力和支持，2006年公司生产经营得以正常进行。2007年，公司将积极推进债务重组，避免破产清算，调整战略方向，保证公司的持续经营能力，降低公司经营风险。
     十二、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2007 年第一季度报告全文及正文》
     十三、以7 票同意，0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司2006 年度股东大会的议案》。
     公司决定于2007年5 月30 日召开公司2006年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
     1、会议时间：2007年5 月30 日（星期三）上午9点。
     2、会议地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路175号三楼会议室。
     3、会议内容：
     审议《公司2006年年度报告全文及摘要》；《公司2006年度董事会工作报告》；
《公司2006年度监事会工作报告》；《公司2006年度财务决算报告及2007年度预算报告》；《公司2006 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》；《关于重大会计差错更正的议案》；《公司对其他应收款项计提的重要坏帐准备及因担保事项引起的或有负债的议案》。
     4、出席人员：
     (1)截止2007年5 月23 日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     (2)本公司董事、监事及高级管理人员。
     5、登记方式：
     （1）登记手续：股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记。
     异地股东可以用信函或传真方式登记；
     （2）登记时间：
     2007 年5 月24 日、25 日
     上午8:30至11:30，下午14:30至17:30
     信函登记以当地邮戳为准。
     （3）登记地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路175号河北宝硕股
份有限公司证券部           邮编：071051
     6、其他注意事项：
     （1）会期半天；
     （2）出席会议的股东食宿和交通费用自理；
     （3）联系人：蔡永起先生陈洁女士
     电话：（0312）3109607
     传真：（0312）3109605
     特此公告。
                                               河北宝硕股份有限公司董事会
                                                    2007 年4 月26 日
     附：授权委托书
                                  授权委托书
     兹委托                 先生（女士）代表本单位（本人）出席河北宝硕股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
     本单位（本人）对本次股东会议方案的表决意见如下：
序号                        审议事项                        赞成反对弃权
  一公司2006年年度报告全文及摘要
  二公司2006年度董事会工作报告
  三公司2006年度监事会工作报告
  四公司2006年度财务决算报告及2007年度预算报告
        公司2006 年度利润分配预案及资本公积转增股本
  五
        预案
  六关于重大会计差错更正的议案
        公司对其他应收款项计提的重要坏帐准备及因担
  七
        保事项引起的或有负债的议案
     注：授权委托股东对上述审议议案选择“赞成、反对、弃权”并在相应表格内划“√”，并且只能选择一项。多选择或不选都视为无效委托。
     如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
     委托人身份证号码(营业执照号码)：                    受托人身份证号码：
     委托人持有股数：
     委托人股票帐号:
     受托人签字(法人股东并盖章)：                          受托人身份证号码：
     委托日期：        年  月        日
               河北宝硕股份有限公司独立董事意见
     根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为河北宝硕股份有限公司独立董事对相关事项发表如下独立意见：
     一、关于对外担保的独立意见
     根据中国证监会（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为公司的独立董事，对公司提供的对外担保进行了认真核查。
     我们提请董事会责成相关部门积极督促被担保单位按期还款，对于即将到期的担保，与被担保单位协商更换担保人或担保方式，尽可能减少公司的或有风险；督促公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会56号通知等相关法律法规的要求，规范对外担保，制定切实可行的担保内控制度，明确担保评估、审批、执行等环节的控制方法、措施和程序，严格按照上市公司对外担保的相关规定认真执行，并将有关情况及时向投资者披露。
     二、关于中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段的保留意见审计报告的意见
     我们通过检查公司财务报告及审阅中瑞华恒信会计师事务所出具的公司
2006 年度审计报告，认为该保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，我们同意董事会对中瑞华恒信会计师事务所出具的审计报告中带强调事项有保留意见的说明,并认同董事会及经营层为解决上述问题所采取的措施，将督促公司董事会加大解决措施和力度，切实维护广大投资者的利益。
                                                  独立董事：陈枝
                                                              申富平
                                                              徐云建（申富平代）

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